中共南昌市国有资产监督管理委员会委员会

关于印发《关于进一步规范和加强外部董事履职管理的若干措施》的通知

各出资监管企业：

《关于进一步规范和加强外部董事履职管理的若干措施》已经市国资委党委研究通过，现印发给你们，请遵照执行。

2024年11月22日 

关于进一步规范和加强外部董事履职管理的若干措施

为进一步规范和加强外部董事履职管理，持续加强市国资委出资监管企业董事会建设，推动出资监管企业高质量发展，制定如下措施。

一、建立召集人制度。市国资委从各出资监管企业外部董事中指定1名召集人。外部董事召集人根据工作需要，代表外部董事就有关事项与市国资委以及任职企业董事长、经理层沟通，任职企业负责人对相关意见建议应当合理采纳。外部董事召集人每年至少组织召开1次任职企业全体外部董事务虚会，必要时召集外部董事研究相关工作和问题，传达相关政策、文件精神和立博平台,立博官网要求，任职企业应当提供便利与保障。外部董事召集人根据任职企业改革发展情况，每年应提出外部董事调研计划，涉及重大问题的调研，组织撰写书面调研报告，提交董事会并报市国资委，任职企业应为调研活动提供相关保障。外部董事召集人按规定参加市国资委召开的有关会议，承担市国资委交办的其他工作，任职企业对召集人履行相关工作的行为，应当给予积极支持和配合。

二、落实工作报告制度。进一步规范完善外部董事报告事项与报告方式。外部董事应定期以书面形式向市国资委报告个人履职及任职企业情况。书面报告包括董事会会议报告、履职报告、专项报告和其他报告等。同一企业有2名以上外部董事的，董事会会议报告和专项报告可由外部董事召集人商各外部董事共同拟定。除上述报告外，外部董事可采取面谈方式向市国资委汇报工作情况，原则上每年不少于1次。遇有紧急特殊情况，应及时报告。

三、实行工作例会制度。任职企业外部董事工作例会由召集人组织，原则上每季度召开1次，主要是通报情况、发现解决问题、交流经验，保障工作正常开展。市国资委出资监管企业外部董事工作例会由市国资委组织，原则上每半年召开1次，主要听取外部董事履职情况汇报，就关注的问题进行座谈研讨，针对外部董事反映的问题推进整改落实。

四、健全异常表决反馈机制。外部董事参加董事会会议时，出现反对、弃权等异常表决情况，应及时向市国资委反馈报告。反馈内容包括具体议题事项、表决异常意见及缘由、推进建议等。对于异常表决议题，外部董事应及时跟进了解后续进展，企业应安排专人与外部董事对接并及时通报有关情况，市国资委将根据外部董事反馈情况及时跟踪。

五、完善考核评价机制。依据《市出资监管企业董事会和董事评价办法（试行）》，建立定性考核与定量考核相结合、集中考核与日常考核相结合、激励约束与容错纠错相结合的多维考核评价体系。坚持以日常履职评价与年度、任期考核评价相结合，重点评价外部董事的行为操守和工作业绩，考核评价结果与薪酬兑付、聘任等挂钩。

六、严格追责问责机制。外部董事存在失职、渎职或其他违法违规行为，根据资产损失程度、问题性质等，严格依法依规采取组织处理、扣减薪酬、禁入限制、党纪政务处分、移送司法机关等方式追究责任。给任职企业和国有资产造成损失的，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规以及公司章程规定，外部董事还应承担赔偿责任。

七、畅通沟通联络机制。外部董事应定期与任职企业主要负责人进行沟通，任职企业主要负责人也应主动安排与外部董事沟通。专职外部董事每季度至少1次，兼职外部董事每半年至少1次。在董事会决策、调研考察、风险评估等方面发现问题时，应及时与任职企业负责人进行沟通。必要时，外部董事可于沟通后5个工作日内向市国资委报告有关情况。外部董事根据工作需要，及时做好与市国资委及其相关科室、任职企业专职党委副书记、董事会秘书、相关职能部门等沟通。市国资委相关科室应及时向外部董事通报国资国企重要政策信息与相关决策事项，支持外部董事建立与行业协会、专业化团体、第三方机构等业务联络通道。

八、建立常态化能力培养机制。市国资委将常态化组织外部董事进行任前培训、业务培训和工作交流等，根据需要推荐外部董事参加行业或国家相关机构举办的各类培训交流活动。任职企业可推荐外部董事参加行业学术会议或研究交流活动，共同形成持续学习培训机制，提高外部董事履职能力。

九、强化履职支撑保障。市国资委依法依规细化外部董事履职指引，明确履职保障措施，加强外部董事履职支持和保障。任职企业应按照外部董事履职保障工作措施和履职指引明确的工作权责，为外部董事履职提供必要的工作支撑和服务保障，确保外部董事行权履职高效优质。

十、强化履职记实保障。任职企业建立外部董事履职记录档案。外部董事参加会议、列席会议、参加培训、进行调研、提出合理化意见建议、遵守纪律以及其他履职情况，均应登记进入履职记录档案。相关履职记录表等材料形成工作记实档案，作为外部董事年度及任期考核的重要参考依据。